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有限合伙企業(yè)，是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙企業(yè)，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式。雙方根據(jù)有限合伙協(xié)議約定分配利潤(rùn)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。一般有限合伙企業(yè)的管理，是由普通合伙人來負(fù)責(zé)的，具體情況依據(jù)合伙企業(yè)章程約定執(zhí)行的。關(guān)于投資有限合伙企業(yè)的具體涉稅處理分析如下。

 

一、有限合伙企業(yè)投資初始取得時(shí)的涉稅處理

 

公司與其他企業(yè)通過簽訂投資協(xié)議，共同設(shè)立合伙企業(yè)。初始投資成本的計(jì)稅基礎(chǔ)，為投資或合伙協(xié)議約定的實(shí)際出資金額。稅法在初始取得時(shí)僅確定計(jì)稅基礎(chǔ)，無其他涉稅處理事項(xiàng)。會(huì)計(jì)核算入賬應(yīng)依據(jù)投資或合伙協(xié)議、銀行付款憑證、驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)原始資料處理。

 

一般合伙制基金出資方式主要有以下四種：一是，直接以現(xiàn)金方式出資成立有限合伙企業(yè)；二是，以持有的某公司的股份作價(jià)認(rèn)購(gòu)有限合伙企業(yè)的LP份額；三是，以持有某公司的債權(quán)出資到有限合伙企業(yè)；四是，以其對(duì)資管計(jì)劃的收益權(quán)出資到有限合伙企業(yè)；

 

初始取得時(shí)，合伙企業(yè)的涉稅處理見下表：

 

 

二、有限合伙企業(yè)投資持有期間稅務(wù)處理

 

有限合伙企業(yè)投資持有期間，合伙人取得的合伙企業(yè)股息分紅收益繳納企業(yè)所得稅；執(zhí)行事務(wù)的合伙人取得的管理費(fèi)收益繳納增值稅及附加、企業(yè)所得稅等其他稅費(fèi)。合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅的納稅主體，根據(jù)其投資類型涉及繳納增值稅及附加稅和印花稅。

 

（一）合伙企業(yè)分回的收益

 

1. 增值稅及附加

 

公司作為不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人，取得合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得收益不屬于增值稅的應(yīng)稅收入。但如果相關(guān)合伙協(xié)議中約定收益保證條款及保證合伙份額回購(gòu)（轉(zhuǎn)讓）條款的方式保證投資本金及收益能夠全部收回，即無論何種情況合伙人的本金和收益都能得到保證的，則公司從合伙企業(yè)取得的收益有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為是債權(quán)投資性質(zhì)，進(jìn)而需要按照“貸款服務(wù)”6%計(jì)算繳納增值稅及相關(guān)附加稅費(fèi)。

 

2.企業(yè)所得稅

 

應(yīng)采用“先分后稅”的原則，分回股息紅利計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2008]159號(hào)）、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)采用“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

 

（二）有限合伙企業(yè)管理費(fèi)收益稅務(wù)處理

 

1.增值稅

公司作為有限合伙企業(yè)的合伙人，根據(jù)合伙企業(yè)章程約定，可以成為合伙企業(yè)普通合伙人，管理合伙企業(yè)事務(wù)。公司作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)的合伙人，管理合伙企業(yè)事務(wù)而取得的管理費(fèi)收入，屬于應(yīng)交增值稅及附加的應(yīng)稅服務(wù)。

 

2.企業(yè)所得稅

 

公司作為合伙企業(yè)管理人，管理合伙企業(yè)事務(wù)而取得的管理費(fèi)收入，屬于應(yīng)交企業(yè)所得稅的應(yīng)稅收入。

 

納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間：根據(jù)合同協(xié)議約定，管理人取得索取管理收入款項(xiàng)憑據(jù)的當(dāng)天，即為書面合同確定的付款日期的當(dāng)天；未簽訂書面合同或者書面合同未確定付款日期的，為應(yīng)稅行為完成的當(dāng)天。

 

（三）合伙制基金的幾個(gè)主要投資類型及涉稅處理分析

 

合伙制基金的投資類型多樣，以下對(duì)四種投資模式進(jìn)行涉稅處理分析：

 

一是，“債權(quán)模式”即向目標(biāo)公司發(fā)放貸款，或投資銀行的貸款收益權(quán)；

二是，“股權(quán)模式”即投資目標(biāo)公司的股權(quán)；

三是：“債權(quán)+股權(quán)”模式，既向目標(biāo)公司發(fā)放貸款，又投資目標(biāo)公司的股權(quán)。四是，投資“資管計(jì)劃”。

 

具體涉稅分析見下表;