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                   普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的異同

一、在概念上的異同

   不同點(diǎn)：

   普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。

   有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

   普通合伙企業(yè)有以下特點(diǎn)：

   1，只能由普通合伙人（自然人、法人和其他組織）組成。

   2，合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。

   有限合伙企業(yè)有以下顯著特征：

   1，在經(jīng)營(yíng)管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可以參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。

   2，在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔(dān)的責(zé)任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

   3，普通合伙企業(yè)的成員均為普通合伙人（特殊的普通股合伙企業(yè)除外），而有限合伙企業(yè)的成員則被劃分為兩部分，即有限合伙人和普通合伙人

   相同點(diǎn)：

   1，二者都有普通合伙人的參與

   2，執(zhí)行事務(wù)的合伙人都在普通合伙人中產(chǎn)生

   3，兩種企業(yè)中，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都必須承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

二、在設(shè)立條件上的異同

   不同點(diǎn)：

   1，普通合伙企業(yè)設(shè)立的條件

     有兩個(gè)以上的合伙人，對(duì)于合伙企業(yè)合伙人數(shù)的最高限額未作規(guī)定。

     有書(shū)面合伙協(xié)議。

     有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資（普通合伙人可以以勞務(wù)出資）

     有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。

     法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

   2，有限合伙企業(yè)設(shè)立條件

     有限合伙企業(yè)的人數(shù)：有限合伙企業(yè)有兩個(gè)以上50個(gè)一下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)該有1個(gè)普通合伙人。

     有限合伙企業(yè)名稱：有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

     有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1），普通合伙人和有限合伙人的姓名、或者名稱、住所；（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和違約處理辦法；（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變的程序。

     有限合伙人出資形式：有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資【普通合伙人可以用勞務(wù)出資】

     有限合伙人出資義務(wù)：按期足額出資是有限合伙人必須履行的義務(wù)   

     有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)：有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的人姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額?！緫?yīng)該算作登記事項(xiàng)的不同點(diǎn)】

   3，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，但可以成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

   相同點(diǎn)：

   1，對(duì)合伙人的人數(shù)都有要求

   2，關(guān)于合伙人的資格。

      合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；合伙人可以是自然人、法人或其他組織。除法律另有規(guī)定外，這些人的組成不受限制；國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

   3，合伙人都可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。

三、合伙企業(yè)的設(shè)立登記大都相同

四、關(guān)于合伙事務(wù)的執(zhí)行

   不同點(diǎn)：

   1，普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

      （1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

      有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

      （1）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事物（2）禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

   相同點(diǎn)：

   普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)或者委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事物。

五、（普通）合伙人在執(zhí)行事務(wù)中的權(quán)利與義務(wù)

   相同點(diǎn)：

   1，權(quán)利

     合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利

     執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)

     不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)力

     合伙人查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利

     合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利

   2，義務(wù)

     合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況

   不同點(diǎn) ：

   1，普通合伙企業(yè)中合伙人的義務(wù)

在普通合伙企業(yè)中，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

     合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

     合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)

   2，有限合伙人的權(quán)利

     有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易【若普通合伙人禁止有限合伙人同本企業(yè)進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中作出約定】

     有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)【同上】

六、關(guān)于利潤(rùn)分配（相同點(diǎn)）

   （普通合伙企業(yè)）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

七、關(guān)于債務(wù)清償和財(cái)產(chǎn)的處理

   相同點(diǎn)：

   合伙人的債務(wù)清償：

   1，當(dāng)普通合伙企業(yè)的合伙人或者有限合伙企業(yè)的有限合伙人【以下不作區(qū)分】的自有財(cái)產(chǎn)不能清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的時(shí)候，該合伙人可以以其從（普通或者合伙）合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

   2，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

   3，人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

合伙企業(yè)的債務(wù)清償：

    1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償；2，普通合伙人都要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，并且普通合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償也相同。3，普通合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。

不同點(diǎn)：

1，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)【合伙協(xié)議另有規(guī)定除外】

2，有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)提前30日通知其他合伙人，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

八、關(guān)于入伙和退伙

   入伙——

   相同點(diǎn)：新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

           入伙的條件和程序，以及新合伙人（指的是普通合伙人）的權(quán)利和責(zé)任相同

   不同點(diǎn)：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

   退伙——

   相同點(diǎn)：1，普通合伙人退伙的原因【自然退伙法定退伙】相同

           2，當(dāng)然退伙的事由相同

           3，關(guān)于財(cái)產(chǎn)份額的繼承，作為合伙人的自然人死亡或被宣告死亡的，或者作為合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該合伙人在合伙企業(yè)中的資格【不區(qū)分普通合伙人和有限合伙人】

           4，普通合伙人退伙后要對(duì)合伙企業(yè)既往的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

           5，退伙結(jié)算的規(guī)定與程序相同

   不同點(diǎn)：

   1，有限合伙人（自然人）喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；而在普通合伙企業(yè)中，合伙人依法被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人時(shí)，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該合伙人退伙。

   2，有限合伙人退伙后對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

九、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的規(guī)定相同

     即：1，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

         2，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

         3，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。