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萬昌科技賣殼調(diào)查:外資股東復(fù)牌前低價(jià)出貨

發(fā)布時(shí)間:2014-09-12 10:43:04 / 已被瀏覽

因披露擬以29.33億元收購北大之路100%股份,萬昌科技自8月21日復(fù)牌后便連續(xù)拉出9個漲停板,9月10日收于40.92元/股,較其停牌前的收盤價(jià)17.15元/股漲138.6%。9月2日,萬昌科技不得不因股價(jià)異常波動而停牌自查,但9月5日一復(fù)牌又拉出一個漲停。
 
為什么萬昌科技此番賣殼交易過程中業(yè)績穩(wěn)升卻遭易主?為什么第三大股東阿聯(lián)酋綠色尼羅商業(yè)公司(下稱綠色尼羅)復(fù)牌大漲前夕卻低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份?
 
早有賣殼意圖
 
a股如今又多了一個怪象:ipo三年限售期一過,大股東便紛紛籌謀賣殼。細(xì)究各種賣殼緣由,不盡相同,但不外乎業(yè)績下滑、主業(yè)難以為繼、保殼壓力等諸多無奈。
 
如8月22日公布擬41億元收購康華農(nóng)業(yè)的步森股份(002569.sz),其于2011年4月上市,此后業(yè)績連年下滑,凈利潤從2011年的5283.36萬元跌至2013年的606.63萬元,今年上半年更是大虧3328.98萬元。
 
再如申科股份(002633.sz)被海潤影視借殼的背后,則是其自2011年上市后業(yè)績大幅下滑,凈利潤從2011年的3917.82萬元驟降至2013年的-2854.09萬元,今年上半年更是虧損585.87萬元。
 
令市場人士大為不解的是,萬昌科技如今也成了賣殼的對象,其業(yè)績自2011年上市以來可謂“穩(wěn)步攀升”。從凈利潤看,2011年-2013年分別為6697.63萬元、8627.09萬元和8803.73萬元,今年上半年凈利潤更是實(shí)現(xiàn)5116.73萬元,同比增長11.15%。
 
從行業(yè)地位看,萬昌科技是目前國內(nèi)最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生產(chǎn)供應(yīng)商,總產(chǎn)能已達(dá)到22000噸/年。
 
安信證券分析師劉軍就認(rèn)為,“2013年9月競爭對手撫順順特爆炸后,萬昌科技的原甲酸三甲酯和三乙酯銷售開始放量,2013年銷售同比增長11.50%。2014年以來,主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷量同比均有不同程度增長,實(shí)現(xiàn)了在穩(wěn)定價(jià)格的前提下增加銷量的目標(biāo)。另外,募集資金項(xiàng)目二季度陸續(xù)投產(chǎn),預(yù)計(jì)將于2014年二季度陸續(xù)釋放產(chǎn)能,確保未來兩年的增長。”
 
在行業(yè)景氣度沒有變壞、募投項(xiàng)目將要釋放產(chǎn)能的背景下,萬昌科技大股東及其一致行動人卻決意“賣殼”的舉動,引發(fā)了外界的好奇。
 
而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解,萬昌科技的大股東賣殼的心思早已有之。
 
北京某大型私募的行業(yè)分析師今年初曾調(diào)研過萬昌科技,并與管理層進(jìn)行過交流。這位行業(yè)分析師透露,“有位高管當(dāng)時(shí)說,大股東的股票還沒有解禁,不確定什么時(shí)候賣,但肯定是賣的。”
 
“沒想到這么快就賣了,事前的保密信息做得不錯。”上述行業(yè)分析師稱,高慶昌去世后,萬昌科技頓時(shí)失去主心骨,他的兒子高寶林缺乏足夠的管理運(yùn)營經(jīng)驗(yàn),但其女婿王明賢是公司干將,目前任總經(jīng)理一職,而高寶林之妻于秀媛則擔(dān)任董事長。
 
近日高寶林的母親又把部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高寶林,使得高寶林的第一大股東地位更加牢固,王明賢的持股比例則非常低。
 
從公司基本面看,上述行業(yè)分析師稱,“即使募投項(xiàng)目釋放產(chǎn)能,萬昌科技的增長空間也相當(dāng)有限。而現(xiàn)在一并購,股價(jià)馬上就翻了一倍。如果單純依靠原來主業(yè),股價(jià)很難再翻倍,并購令其股價(jià)上漲,一勞永逸。”
 
而這是不是高氏家族的賣殼動因,外界則不得而知。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就此多次致電萬昌科技證券辦,但均被告知“董秘正在出差,目前忙著重組”。
 
復(fù)牌前夕協(xié)議轉(zhuǎn)讓玄機(jī)
 
就在萬昌科技復(fù)牌前夕,為什么綠色尼羅卻早早放棄了股價(jià)翻倍帶來的紅利?
 
萬昌科技8月21日復(fù)牌后接連拉出9個漲停板,9月10日收于40.92元/股,較其停牌前的收盤價(jià)17.15元/股漲138.6%。
 
但就在復(fù)牌前夕的8月19日,綠色尼羅以15.51元/股的低價(jià),分別將50萬股、680萬股萬昌科技股份轉(zhuǎn)讓給北京中廣廣視科技有限公司(下稱北京中廣)和北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心(有限合伙)(下稱華泰瑞聯(lián)),并分別簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,轉(zhuǎn)讓總對價(jià)合計(jì)為1.13億元。
 
小盤股經(jīng)過巨額并購重組后,股價(jià)暴漲早已是市場共識??墒牵G色尼羅卻將股價(jià)翻倍的機(jī)會“拱手”讓給了北京中廣和華泰瑞聯(lián)。
萬昌科技招股書顯示,2003年12月,萬昌科技前身萬昌發(fā)展股東會決議,同意股東高慶昌、高寶林、王明賢、于同階、王希光分別以每1元出資按1元的價(jià)格,向巴拿馬嘉豐轉(zhuǎn)讓250萬元出資額,并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
 
但是還沒等巴拿馬嘉豐支付股價(jià)轉(zhuǎn)讓款,2004年3月,巴拿馬嘉豐便將25%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給綠色尼羅,并約定250萬元的股價(jià)轉(zhuǎn)讓款由綠色尼羅支付,同年4月完成相關(guān)工商變更登記。
 
據(jù)招股書披露,綠色尼羅成立于2002年7月,注冊資本30萬迪拉姆,擁有阿聯(lián)酋國籍的穆哈默德·阿布頓拉·艾哈邁德持有51%股權(quán),擁有阿聯(lián)酋居留權(quán)、中國國籍的劉振德和池寶榮分別持有27%股權(quán)和22%股權(quán)。
 
綠色尼羅的經(jīng)營范圍為紡織貿(mào)易、成衣貿(mào)易,與萬昌科技的業(yè)務(wù)并無太大關(guān)系,而彼時(shí)引進(jìn)巴拿馬嘉豐的理由是“為開拓國際市場、提高產(chǎn)品在國際市場的占有率”。
 
對于減持原因,綠色尼羅公告稱系“根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)及投資收益實(shí)現(xiàn)的需要”。上述行業(yè)分析師則指出,“綠色尼羅將股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給北京中廣和華泰瑞聯(lián)的背后,可能是通過過橋以減少稅額。”
 
上海一名財(cái)稅專家指出,像阿聯(lián)酋這類外資股東,減持后的資金要回到阿聯(lián)酋,過境時(shí)需要提供完稅證明。按照《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》,非居民企業(yè)將統(tǒng)一按照減持所得的10%稅率征收。如果部分資金以股息的名義再回到境內(nèi)投資人手中,則需要再繳納20%的個稅。
 
按照上述財(cái)稅專家的算法,綠色尼羅相關(guān)的境內(nèi)股東需要繳納投資收益中28%的稅額,剩下72%落入口袋。值得注意的是,綠色尼羅曾經(jīng)通過大宗交易減持,并深受高額稅收之苦。
 
2013年5月20日至9月18日,綠色尼羅通過中信萬通證券淄博美食街證券營業(yè)部賣出6筆萬昌科技,合計(jì)670萬股,成交金額合計(jì)8826萬元。如果按照上述財(cái)稅專家的算法,這筆資金回到境內(nèi)的余額為6354.72萬元,交稅金額高達(dá)2471.28萬元,占總成交額的28%。
 
因此,如果綠色尼羅不找北京中廣和華泰瑞聯(lián)接盤,而直接在二級市場減持的話,目前萬昌科技的市場價(jià)是40.92元/股,那么730萬股萬昌科技的市值將是2.9872億元,將有2987.2萬元被交稅,余額2.688億元回到阿聯(lián)酋。這筆2.688億元資金回到國內(nèi)需要繳納20%的個稅即5376.96萬元,綠色尼羅的相關(guān)境內(nèi)實(shí)際股東最終獲得投資收益2.15億元,交稅合計(jì)約為8364萬元。
 
而引入北京中廣和華泰瑞聯(lián)接盤后,交稅數(shù)額將被分成兩部分。
 
第一部分,綠色尼羅以15.51元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓730萬股的總對價(jià)為1.13億元,按照10%稅額征收的話,將有1130萬元被交稅,回到阿聯(lián)酋的數(shù)額為1.017億元。這部分資金回到國內(nèi)的話,扣除20%個稅即2034萬元后為8136萬元。粗略計(jì)算,第一部分合計(jì)扣稅金額為3164萬元。
 
第二部分,北京中廣和華泰瑞聯(lián)以15.51元/股接盤后,再以40.92元/股減持,那么25.41元/股為收益部分。北京中廣持有的50萬股萬昌科技減持后的收益為1270.5萬元,應(yīng)交25%的企業(yè)所得稅317.625萬元。
 
而華泰瑞聯(lián)是有限合伙,目前其所持680萬股萬昌科技浮盈1.73億元。根據(jù)北京有關(guān)稅收優(yōu)惠政策,有限合伙本身不需要交企業(yè)所得稅,在二級市場減持股票需要法人合伙人繳納25%企業(yè)所得稅,個人合伙人繳納20%的個人所得稅。
 
工商資料顯示,華泰瑞聯(lián)有6位法人合伙人、8位自然人,其中大多數(shù)合伙人出資情況不詳,因此需交稅額難以精確算出。但是無論是25%的企業(yè)所得稅還是20%的個稅,都低于投資收益回到阿聯(lián)酋再回到國內(nèi)投資者口袋所繳納的稅額。另據(jù)前述財(cái)稅專家,自然人投資者通過二級市場買賣股票不需要繳納個稅,有些地方稅務(wù)局將lp中個人合伙人通過買賣流通股需繳納的20%個稅也免了。
 
9月10日,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者再次致電萬昌科技證券辦,一位女性工作人員表示,“董秘還在出差,這種問題最好是他本人回答。”
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